LA SOCIETA’ SEMPLICE HOLDING

Le società semplici holding sono un tipo particolare di società che svolgono un ruolo cruciale nel mondo degli affari e degli investimenti.

COS’È?

Si tratta di strutture societarie create con l’obiettivo principale di detenere e gestire partecipazioni in altre società. In questo articolo, esploreremo il concetto di società semplici holding, il loro funzionamento e i vantaggi che offrono.

Innanzitutto, è importante sottolineare che le società semplici holding non svolgono attività operative dirette, ma piuttosto fungono da veicoli per il possesso e il controllo di partecipazioni in altre società. Questo significa che le società semplici holding non producono beni o servizi, ma hanno il compito di amministrare e gestire i loro investimenti.

Uno dei principali vantaggi delle società semplici holding è la possibilità di creare una struttura societaria che consente una maggiore flessibilità operativa e fiscale. Attraverso una società semplice holding, è possibile detenere partecipazioni in diverse società e beneficiare di regimi fiscali favorevoli, come ad esempio l’applicazione di agevolazioni sulla tassazione dei dividendi.

QUANDO COSTITUIRLE E PERCHÉ?

Inoltre, possono offrire protezione patrimoniale. Separando le attività operative dalle partecipazioni attraverso una società semplice holding, è possibile limitare la responsabilità dei soci alle risorse all’interno della holding stessa. Ciò significa che in caso di problemi finanziari o controversie legali nelle società controllate, il patrimonio personale dei soci nella holding è protetto.

Le società semplici holding possono essere utilizzate anche per semplificare la gestione delle partecipazioni in diverse società. Un’entità unica, la società semplice holding, può assumere la responsabilità di coordinare le attività delle società controllate, consentendo una gestione più efficiente e una maggiore coerenza strategica.

PROFILI GIURIDICI

La “società semplice holding” non è una tipologia societaria specificamente disciplinata. Tuttavia, è possibile utilizzare la forma giuridica della “società semplice” per costituire una holding.

La società semplice è un tipo di società di persone regolamentata dagli articoli 2298 e seguenti del Codice Civile italiano.

Nel contesto delle società semplici, è possibile costituire una società semplice holding quando la finalità principale della società è detenere e gestire partecipazioni in altre società.

Nell’ordinamento italiano, la società semplice holding trova la sua definizione e normativa di riferimento nel Codice Civile italiano, agli articoli 2257-2265.

La società semplice holding non svolge un’attività operativa diretta, ma agisce come veicolo per la gestione delle partecipazioni nelle società controllate.

Ma vediamo di capire meglio.

Di solito, possiede partecipazioni di capitale in altre società, come società per azioni (S.p.A.) o società a responsabilità limitata (S.r.l.), ma può anche detenere quote di società di persone.

La struttura e l’organizzazione della società semplice holding sono stabilite al momento della costituzione, redatta con atto in forma scritta e registrato presso il Registro delle Imprese. Il contratto disciplina i diritti e i doveri dei soci, le modalità di gestione delle partecipazioni, la ripartizione degli utili e delle perdite, e altre questioni rilevanti per la società.

Dal punto di vista fiscale, le società semplici holding sono soggette alle imposte sui redditi e alle altre imposte previste per le società di persone. Tuttavia, possono beneficiare di agevolazioni fiscali specifiche, come la riduzione o l’esenzione dalla tassazione dei dividendi distribuiti dalle società controllate.

È importante sottolineare che, nonostante la terminologia “semplice” nella denominazione, la gestione e la strutturazione di una società semplice holding possono essere complesse e richiedere una consulenza legale specializzata per garantire la conformità alle normative e massimizzare i benefici offerti da questa forma societaria.

Inoltre, a differenza di altre forme societarie come la società per azioni (S.p.A.) o la società a responsabilità limitata (S.r.l.), le società semplici non offrono la responsabilità limitata dei soci, il che potrebbe sembrare penalizzante.

In realtà non è proprio così, in virtù del fatto che generalmente la holding è al vertice di una struttura che contempla altre società, dalla stessa capogruppo controllate; società che, da un punto di vista operativo, sono quelle che esercitano attività commerciale, esponendosi a tutti i potenziali rischi che ne conseguono.

Ciò significa che i soci della società semplice holding rispondono personalmente e illimitatamente per i debiti e gli obblighi della società, ma non rispondono personalmente per i debiti delle società operative che controllano e gestiscono.

VANTAGGI E SVANTAGGI

La società semplice holding può beneficiare di vantaggi fiscali, ad esempio l’applicazione di agevolazioni sulla tassazione dei dividendi o la possibilità di pianificare la successione e la gestione delle partecipazioni in modo più agevole. Tuttavia, è importante valutare attentamente i rischi e le implicazioni legali e fiscali prima di costituire una società semplice holding.

I PRINCIPALI VANTAGGI:

• Gestione e controllo delle partecipazioni: Le società semplici holding consentono di detenere partecipazioni in altre società in modo centralizzato e coordinato. Ciò semplifica la gestione e il controllo delle partecipazioni, consentendo una maggiore coerenza strategica e una supervisione più efficace delle attività delle società controllate.
• Flessibilità operativa e fiscale: Le società semplici holding offrono una maggiore flessibilità operativa e fiscale. Possono beneficiare di regimi fiscali favorevoli, come agevolazioni sulla tassazione dei dividendi, consentendo di ottimizzare l’imposizione fiscale complessiva delle partecipazioni detenute.
• Protezione patrimoniale: Separando le attività operative dalle partecipazioni attraverso una società semplice holding, è possibile limitare la responsabilità dei soci alle risorse all’interno della holding stessa. Ciò significa che in caso di problemi finanziari o controversie legali nelle società controllate, il patrimonio personale dei soci nella holding è protetto.
• Consolidamento delle risorse finanziarie: Attraverso una società semplice holding, è possibile consolidare le risorse finanziarie e creare una struttura finanziaria più solida. Ciò può consentire una maggiore capacità di investimento e di accesso a finanziamenti esterni, riducendo al contempo i rischi finanziari complessivi.
• Agevolazioni nella pianificazione successoria: Le società semplici holding possono offrire vantaggi nella pianificazione successoria. Consentono una gestione più agevole e una transizione più fluida delle partecipazioni in caso di trasferimenti di proprietà o successione generazionale.
• Privacy e riservatezza: Le società semplici holding possono offrire una maggiore privacy e riservatezza rispetto alle società operative. Poiché la holding detiene le partecipazioni in altre società, è possibile proteggere l’identità dei veri proprietari e mantenere una maggiore confidenzialità delle attività finanziarie.

QUALI PROBLEMI?

Vediamo qui di seguito quali possono essere le principali criticità che la società semplice holding può comportare:

• Costi di gestione: La creazione e la gestione di una società semplice holding possono comportare costi significativi, tra cui quelli legati alla costituzione, all’amministrazione, alla compliance fiscale e alle consulenze legali. È importante valutare attentamente i costi associati e assicurarsi che siano bilanciati dai benefici attesi.
• Complessità normativa: Le società semplici holding sono soggette a normative specifiche che possono variare da paese a paese. È necessario comprendere e aderire alle leggi e ai regolamenti applicabili. Ciò richiede una consulenza legale specializzata e una gestione attenta per evitare rischi di non conformità.
• Rischio di concentrazione: Concentrando le partecipazioni in una società semplice holding, si corre il rischio di una maggiore esposizione a un settore o a un gruppo specifico di società. Se uno dei settori o delle società controllate subisse difficoltà finanziarie o crisi, ciò potrebbe avere un impatto significativo sul valore complessivo della holding.
• Responsabilità limitata: Sebbene la protezione patrimoniale sia uno dei vantaggi delle società semplici holding, esistono situazioni in cui i soci potrebbero essere chiamati a rispondere delle obbligazioni della holding. Ad esempio, se i soci agiscono in modo fraudolento o commettono violazioni legali, potrebbero essere ritenuti personalmente responsabili. Problematiche che, è opportuno evidenziarlo, ritroveremmo in ogni caso anche in altre tipologie societarie diverse dalla holding.

È fondamentale, pertanto, valutare attentamente queste criticità e considerare le circostanze specifiche prima di decidere di costituire una società semplice holding. Una consulenza professionale qualificata può aiutare a valutare i pro e i contro in base alle esigenze e agli obiettivi individuali.

DIFFERENZA TRA LA SRL e UNA SOCIETA’ SEMPLICE HOLDING

Le principali differenze attengono alla struttura, responsabilità dei soci, la governance e la gestione della società, nonché la pianificazione della successione.

Vediamo più nel dettaglio un raffronto tra le due tipologie societarie:

• Struttura: Una SRL è una forma di società con una struttura legale ben definita. Ha una personalità giuridica separata dai suoi soci e può essere costituita da uno o più soci, che possono essere persone fisiche o giuridiche. Una società semplice holding, d’altra parte, non ha una struttura legale formale e può essere costituita da soci senza la necessità di un atto costitutivo particolare.
• Responsabilità dei soci: Nell’ambito di una SRL, la responsabilità dei soci è generalmente limitata al capitale sociale investito. Ciò significa che i soci non sono personalmente responsabili per i debiti e gli obblighi della società, a meno che non si verifichi un comportamento scorretto o negligente. In una società semplice holding, i soci possono essere personalmente responsabili delle obbligazioni della società, a meno che non si stabilisca diversamente; tuttavia, sempre per le obbligazioni assunte della holding stessa, che però viene formata non con lo scopo di svolgere attività operativa dalla quale potrebbe derivare una responsabilità patrimoniale, ma solo con quello di gestione e controllo di altre società, mettendo così al riparo i soci dai rischi.
• Governance e gestione: Una SRL ha una struttura di governance più formale, con organi decisionali, come l’assemblea dei soci e l’amministratore o il consiglio di amministrazione, responsabili della gestione quotidiana della società. In una società semplice holding, la governance e la gestione possono essere meno strutturate e dipendono dagli accordi tra i soci.

MA QUAL È L’ASPETTO PIU’ INTERESSANTE DI QUESTA TIPOLOGIA SOCIETARIA?

La Pianificazione della successione nella società semplice holding

In una società semplice holding, la proprietà e il controllo sono detenuti da soci che possono essere persone fisiche o entità giuridiche.

Quando uno dei soci di una società semplice holding viene meno, la successione della sua quota può essere regolata in base a quanto stabilito nell’atto costitutivo o nell’accordo di successione.

Avendo una struttura societaria in cui una società, “la holding” appunto, detiene partecipazioni in altre società (“le controllate”), la successione nelle società semplici holding può avvenire attraverso i seguenti scenari:

Successione interna: Se la società holding ha una struttura gerarchica ben definita, è possibile pianificare la successione interna, trasferendo il controllo e la proprietà delle partecipazioni ai membri della famiglia o ai dipendenti designati. Questo può essere fatto attraverso la nomina di successori o l’assegnazione di quote di partecipazione agli eredi.

Vendita o trasferimento: In alternativa, i membri della società possono decidere di vendere o trasferire le partecipazioni a terzi.

Liquidazione: Se non sono previsti successori o acquirenti adeguati, la società holding può essere liquidata. Ciò comporta la vendita o la distribuzione delle partecipazioni e la chiusura dell’attività. I proventi della liquidazione vengono distribuiti tra i membri della società in base alle quote di partecipazione possedute.

Qual è il vantaggio maggiore?

Esistono agevolazioni fiscali specifiche per le successioni aziendali, finalizzate a favorire il passaggio generazionale delle imprese.

Queste agevolazioni possono includere l’esenzione o la riduzione dell’imposta di successione, o donazione, sulle partecipazioni detenute dalla società semplice holding.

Nelle società semplici holding in Italia, di norma, non si applica la tassa di successione.

La tassa di successione è generalmente dovuta nel caso di successione di beni immobili o mobili registrati, mentre le partecipazioni in una società semplice holding sono considerate beni mobili non registrati.

Tuttavia, è importante considerare che l’assenza della tassa di successione dipende dalle normative fiscali vigenti e dalle circostanze specifiche. È possibile che possano esserci eccezioni o situazioni particolari in cui potrebbe essere applicata una tassa di successione; è bene pertanto consultare un legale specializzato per avere maggior chiarezza.